LAWLINK VIETNAM | LEGAL UPDATE - Nghị định 255/2026/NĐ-CP: Khung quản lý thuế mới đối với giao dịch liên kết và những điểm doanh nghiệp cần rà soát

Cập nhật: Tháng 7/2026 | Áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026

Tóm tắt điều hành

Nghị định 255/2026/NĐ-CP thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP, tiếp tục duy trì khung quản lý thuế đối với giao dịch liên kết nhưng cập nhật một số điểm đáng lưu ý: bổ sung rõ giao dịch mượn/cho mượn, giữ trần chi phí lãi vay 30% EBITDA, nâng ngưỡng safe harbour miễn lập hồ sơ lên dưới 500 tỷ đồng và chuyển ngưỡng CbCR sang chuẩn 750 triệu EUR.

1. Bối cảnh ban hành và phạm vi điều chỉnh

Ngày 30/6/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của những doanh nghiệp có quan hệ liên kết (“Nghị định 255”). Nghị định 255 có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026, đồng thời thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP. ^[1][2]

Về tổng thể, Nghị định 255 không làm thay đổi hoàn toàn chính sách quản lý thuế đối với giao dịch liên kết, nhưng thiết lập lại một khung quy định mới, cập nhật và rõ hơn đối với các nội dung quan trọng như: xác định bên liên kết, giao dịch vay/mượn, trần chi phí lãi vay, miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia và trách nhiệm phối hợp dữ liệu giữa các cơ quan nhà nước. ^[1][2]

Giao dịch liên kết không còn là vấn đề chỉ của các tập đoàn đa quốc gia. Trong thực tiễn, nhiều doanh nghiệp trong nước, đặc biệt là nhóm công ty gia đình, nhóm công ty có cùng chủ sở hữu, công ty sản xuất - phân phối - cung ứng nguyên liệu, hoặc doanh nghiệp có khoản vay/mượn nội bộ, đều có thể phát sinh nghĩa vụ tuân thủ về giao dịch liên kết.

2. Các điểm chính cần lưu ý

2.1. Làm rõ và mở rộng phạm vi giao dịch liên kết, đặc biệt là “mượn, cho mượn”

Nghị định 255 tiếp tục ghi nhận các loại giao dịch liên kết quen thuộc như mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, dịch vụ, tài sản hữu hình, tài sản vô hình, vay, cho vay, dịch vụ tài chính, bảo đảm tài chính và các công cụ tài chính khác. Điểm đáng chú ý là Nghị định 255 bổ sung rõ các giao dịch “mượn, cho mượn” vào phạm vi giao dịch liên kết. ^[2]

Đặc biệt, doanh nghiệp có thể bị xác định là có quan hệ liên kết nếu phát sinh giao dịch vay, cho vay, mượn, cho mượn với giá trị ít nhất bằng 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc cá nhân có quan hệ gia đình theo quy định. ^[2]

Đây là điểm rất đáng lưu ý đối với các nhóm công ty gia đình hoặc doanh nghiệp tư nhân có thói quen điều chuyển tiền, tài sản, hàng hóa, mặt bằng, nhân sự hoặc nguồn lực giữa các công ty trong nhóm mà chưa có hợp đồng, chính sách giá hoặc hồ sơ chứng minh đầy đủ.

2.2. Quan hệ liên kết qua sở hữu, kiểm soát và vay/bảo lãnh tiếp tục được duy trì

Nghị định 255 tiếp tục duy trì các ngưỡng xác định quan hệ liên kết quan trọng, bao gồm trường hợp một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia; hai doanh nghiệp cùng có ít nhất 25% vốn góp do một bên thứ ba nắm giữ; hoặc một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất và nắm giữ ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia. ^[2]

Đối với quan hệ liên kết thông qua vay hoặc bảo lãnh, Nghị định 255 kế thừa nguyên tắc về ngưỡng dư nợ: tổng dư nợ khoản vay của doanh nghiệp đi vay với bên cho vay hoặc bảo lãnh phải đạt ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng dư nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay. ^[2]

Nghị định 255 cũng kế thừa các ngoại lệ đã được Nghị định 20/2025/NĐ-CP làm rõ đối với một số khoản vay/bảo lãnh từ tổ chức tín dụng, đồng thời bổ sung ngoại lệ đối với chủ nợ hoặc bên bảo lãnh là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ, nếu tổ chức này không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư vào doanh nghiệp bên nợ hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh. ^[2][4]

2.3. Trần chi phí lãi vay 30% EBITDA vẫn được giữ

Một trong những nội dung được doanh nghiệp quan tâm nhất là giới hạn chi phí lãi vay. Nghị định 255 tiếp tục duy trì nguyên tắc: tổng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN không vượt quá 30% của tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi, lãi cho vay và cộng chi phí khấu hao phát sinh trong kỳ. ^[2]

Phần chi phí lãi vay không được trừ được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo nếu kỳ sau còn dư địa khấu trừ theo giới hạn nêu trên. Thời gian chuyển chi phí lãi vay được tính liên tục, tối đa không quá 05 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh chi phí lãi vay không được trừ. ^[2]

Điều này cho thấy chính sách về giới hạn chi phí lãi vay tiếp tục được duy trì ổn định. Tuy nhiên, với các doanh nghiệp có đòn bẩy tài chính cao, nhóm công ty có vay nội bộ, vay từ chủ sở hữu, vay từ bên liên kết hoặc có các giao dịch bảo lãnh, việc lập kế hoạch vốn và kiểm soát tỷ lệ chi phí lãi vay vẫn là vấn đề cần rà soát thường xuyên.

2.4. Nâng ngưỡng miễn lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết lên dưới 500 tỷ đồng

Một điểm tích cực của Nghị định 255 là nâng ngưỡng doanh thu đối với trường hợp được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo cơ chế thường được gọi là “safe harbour”.

Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp thực hiện chức năng đơn giản, không phát sinh doanh thu, chi phí từ hoạt động khai thác, sử dụng tài sản vô hình, có doanh thu dưới 200 tỷ đồng và đáp ứng tỷ suất lợi nhuận tối thiểu theo ngành có thể được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết. ^[3]

Nghị định 255 nâng ngưỡng doanh thu này lên dưới 500 tỷ đồng, trong khi tỷ suất lợi nhuận tối thiểu vẫn được giữ ở mức: phân phối từ 5% trở lên; sản xuất từ 10% trở lên; gia công từ 15% trở lên. ^[2]

Đây là thay đổi có lợi cho nhiều doanh nghiệp quy mô vừa, đặc biệt là doanh nghiệp FDI hoặc doanh nghiệp nội địa có mô hình chức năng đơn giản. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng miễn lập hồ sơ không đồng nghĩa với miễn nghĩa vụ kê khai hoặc miễn trách nhiệm chứng minh điều kiện áp dụng. Doanh nghiệp vẫn cần xác định đúng quan hệ liên kết, giao dịch liên kết và cơ sở áp dụng miễn trừ.

2.5. Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia: chuyển sang ngưỡng 750 triệu EUR

Nghị định 255 quy định người nộp thuế là Công ty mẹ tối cao tại Việt Nam có doanh thu hợp nhất toàn cầu trong năm tài chính liền kề trước năm báo cáo tương đương từ 750 triệu EUR trở lên phải lập và nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia. Đối với người nộp thuế tại Việt Nam có Công ty mẹ tối cao ở nước ngoài, Nghị định 255 cũng quy định nghĩa vụ liên quan đến Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia nếu tập đoàn đạt ngưỡng doanh thu hợp nhất toàn cầu tương đương từ 750 triệu EUR trở lên. ^[2]

So với Nghị định 132/2020/NĐ-CP, ngưỡng này được chuyển từ cách xác định bằng VND sang chuẩn quốc tế 750 triệu EUR. Đây là điểm phù hợp hơn với thông lệ BEPS/OECD và cần được các tập đoàn đa quốc gia có hiện diện tại Việt Nam rà soát trong quy trình tuân thủ thuế hằng năm. ^[5]

2.6. Nghị định 255 tiếp tục bảo lưu một số nội dung chuyển tiếp từ Nghị định 20/2025/NĐ-CP

Nghị định 20/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 27/3/2025 và áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2024. Một trong những nội dung quan trọng của Nghị định 20 là xử lý chuyển tiếp đối với trường hợp doanh nghiệp đi vay chỉ phát sinh quan hệ liên kết với tổ chức tín dụng theo quy định cũ và có chi phí lãi vay không được trừ trong các kỳ tính thuế 2020-2023. ^[4]

Nghị định 255 thay thế Nghị định 20 nhưng vẫn tiếp tục ghi nhận việc bảo lưu nội dung chuyển tiếp theo Nghị định 20 cho thời gian còn lại. Do đó, các doanh nghiệp từng bị ảnh hưởng bởi quy định cũ về quan hệ liên kết do vay/bảo lãnh với tổ chức tín dụng nên rà soát lại tình trạng chuyển chi phí lãi vay và hồ sơ quyết toán thuế các năm liên quan.

3. Bảng so sánh nhanh Nghị định 132/2020, Nghị định 20/2025 và Nghị định 255/2026

4. Doanh nghiệp nên rà soát gì?

Từ góc độ quản trị tuân thủ, doanh nghiệp có giao dịch với bên liên kết nên thực hiện tối thiểu các bước sau:

Rà soát lại sơ đồ quan hệ liên kết. Doanh nghiệp cần cập nhật lại cấu trúc sở hữu, quyền kiểm soát, quan hệ gia đình, quan hệ điều hành, giao dịch vốn, giao dịch vay/mượn và các quan hệ kiểm soát thực tế giữa các bên trong nhóm.

Rà soát các khoản vay, cho vay, mượn, cho mượn. Các khoản tiền, tài sản, nguồn lực hoặc công cụ tài chính được điều chuyển giữa công ty với chủ sở hữu, người điều hành, người thân hoặc công ty liên quan cần được kiểm tra lại về hợp đồng, lãi suất, thời hạn, chứng từ thanh toán và cơ sở xác định giá.

Kiểm tra giới hạn chi phí lãi vay. Doanh nghiệp có dư nợ lớn hoặc sử dụng đòn bẩy tài chính cao cần tính lại giới hạn 30% EBITDA, phần chi phí lãi vay không được trừ, khả năng chuyển sang các năm tiếp theo và tình trạng chuyển tiếp nếu từng thuộc nhóm bị ảnh hưởng bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP.

Đánh giá điều kiện miễn lập hồ sơ. Doanh nghiệp có doanh thu dưới 500 tỷ đồng, chức năng đơn giản và không phát sinh doanh thu, chi phí từ hoạt động khai thác, sử dụng tài sản vô hình nên rà soát khả năng áp dụng safe harbour. Tuy nhiên, việc áp dụng miễn trừ cần được ghi nhận, giải trình và lưu hồ sơ đầy đủ.

Chuẩn hóa hồ sơ chứng minh bản chất giao dịch. Đối với các khoản phí dịch vụ nội bộ, phí quản lý, phí hỗ trợ kỹ thuật, phí bản quyền, phân bổ chi phí tập đoàn hoặc giao dịch mua bán nội bộ, doanh nghiệp cần chuẩn bị bằng chứng về lợi ích kinh tế, cơ sở phân bổ, kết quả thực hiện dịch vụ và nguyên tắc giá giao dịch độc lập.

Rà soát nghĩa vụ CbCR đối với tập đoàn đa quốc gia. Doanh nghiệp Việt Nam thuộc tập đoàn đa quốc gia cần xác định doanh thu hợp nhất toàn cầu của tập đoàn, vai trò của công ty mẹ tối cao, nghĩa vụ nộp/thông báo tại Việt Nam và khả năng áp dụng cơ chế trao đổi thông tin tự động.

5. Nhận xét của Lawlink Vietnam

Nghị định 255 cho thấy xu hướng quản lý thuế đối với giao dịch liên kết tại Việt Nam đang đi theo hướng rõ ràng hơn, dữ liệu hóa hơn và chú trọng hơn vào bản chất kinh tế của giao dịch.

Đối với doanh nghiệp, rủi ro không chỉ nằm ở việc có hay không có giao dịch liên kết, mà còn nằm ở việc doanh nghiệp có đủ cơ sở để chứng minh rằng giao dịch đó được thực hiện theo nguyên tắc độc lập, có lợi ích kinh tế thực tế và được phản ánh đúng trong hồ sơ thuế hay không.

Việc Nghị định 255 nâng ngưỡng safe harbour lên dưới 500 tỷ đồng là một tín hiệu tích cực, giúp giảm bớt gánh nặng lập hồ sơ cho một số doanh nghiệp quy mô vừa. Tuy nhiên, cùng lúc đó, việc bổ sung rõ giao dịch mượn/cho mượn, tiếp tục duy trì trần chi phí lãi vay, cập nhật nghĩa vụ CbCR và mở rộng cơ chế phối hợp dữ liệu cho thấy doanh nghiệp cần tiếp cận giao dịch liên kết như một vấn đề quản trị thường xuyên, thay vì chỉ xử lý khi quyết toán thuế hoặc khi có thanh tra.

Trong bối cảnh mới, các doanh nghiệp có nhóm công ty, có vay/mượn nội bộ, có phí dịch vụ nội bộ, có giao dịch với chủ sở hữu hoặc thuộc tập đoàn đa quốc gia nên chủ động rà soát lại cấu trúc giao dịch và hồ sơ tuân thủ từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026.

Thông điệp chính

Nghị định 255 có thể giúp một số doanh nghiệp giảm gánh nặng lập hồ sơ nhờ ngưỡng safe harbour cao hơn, nhưng đồng thời yêu cầu doanh nghiệp nghiêm túc hơn trong việc nhận diện quan hệ liên kết, quản trị khoản vay/mượn, kiểm soát chi phí lãi vay và chuẩn hóa bằng chứng về bản chất kinh tế của giao dịch.

Nguồn tham khảo

[1] Báo Điện tử Chính phủ, “Quy định mới về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết”, đăng ngày 06/07/2026. Link

[2] LuatVietnam, Nghị định 255/2026/NĐ-CP: Quản lý thuế giao dịch liên kết doanh nghiệp liên kết. Link

[3] LuatVietnam, Nghị định 132/2020/NĐ-CP về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Link

[4] LuatVietnam, Nghị định 20/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Link

[5] LuatVietnam, “Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia là gì? Công ty nào phải lập?”, cập nhật về nghĩa vụ CbCR theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Link

Disclaimer: Bản tin này được chuẩn bị nhằm mục đích cập nhật thông tin pháp lý chung và không được xem là ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến tư vấn chuyên môn trước khi áp dụng cho tình huống cụ thể.

Bài viết: Bởi LLVN.

Hình minh họa: LLVN.

-------------------------------

Liên hệ chúng tôi tại:

Website: www.lawlink.com

Instagram: lawlink.vietnam

Facebook: Lawlink Vietnam

Tel: +84 908 107 788

info@lawlinkvn.com 

Văn phòng Hồ Chí Minh

Phòng 22.01, Aqua 1, Vinhomes Golden River, Số 2 Tôn Đức Thắng, HCM