CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI CỦA DOANH NGHIỆP – ĐIỂM MỚI NỔI BẬT CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP 2025

loanlelawlinkvn
9 thg 7
7 phút đọc

Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp 2025, 76/2025/QH15 đã được Quốc hội khóa 15 thông qua và có hiệu lực 01/7/2025. Một điểm mới nổi bật đáng chú ý nhất là phiên bản sửa đổi này chính là lần đầu tiên ghi nhận và kiểm soát vấn đề CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI CỦA DOANH NGHIỆP.

Khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” nghe có vẻ mới mẻ, nhưng thực tế đã xuất hiện từ lâu trong môi trường kinh doanh tại Việt Nam – dưới các hình thức như đầu tư “núp bóng”, “đứng tên giùm” hay sở hữu gián tiếp thông qua bên trung gian. Cấu trúc này tạo ra một lớp vỏ pháp lý thiếu minh bạch, khiến việc truy xuất người thực sự nắm quyền sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp trở nên khó khăn – đặc biệt từ góc nhìn bên ngoài của công chúng và cơ quan chức năng.

Đặc biệt sự kiện ngày 30/6/2023, FATF đã chính thức đưa Việt nam vào Danh sách giám sát tăng cường (còn gọi là Danh sách Xám) và phải thực hiện các hành động khắc phục do FATF chỉ định với các mốc thời hạn cụ thể trong vòng hai năm (đến tháng 05/2025). Một trong các hành động được FATF đề cập là “Xây dựng cơ chế cung cấp cho các cơ quan có thẩm quyền truy cập kịp thời vào các thông tin đầy đủ, chính xác và cập nhật về chủ sở hữu hưởng lợi của pháp nhân (và thỏa thuận pháp lý nếu phù hợp) và áp dụng các biện pháp xử lý một cách phù hợp, hiệu quả, tương xứng và có tính chất răn đe đối với các hành vi vi phạm”. Thời gian gần đây, FATF và APG cũng đã đưa ra cảnh báo nếu nước ta không có các biện pháp để cải thiện trong việc thực hiện cam kết thì FATF sẽ tiếp tục đưa Việt Nam vào “Danh sách Đen”.

Trong bối cảnh nêu trên đặt ra sự cần thiết phải sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp về nội dung chủ sở hữu hưởng lợi để thực hiện cam kết quốc tế của Việt Nam, đồng thời, cũng phù hợp với chủ trương của Đảng và Nhà nước về hoàn thiện khung khổ pháp luật và cải thiện môi trường kinh doanh thuận lợi, an toàn, tin cậy, minh bạch.

1. Định nghĩa pháp lý về chủ sở hữu hưởng lợi:

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là:

- Cá nhân; và

- Có quyền sở hữu trên thực tếvốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó.

Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:

a) Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp (này là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác) từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;

b) Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi như trên sẽ không áp dụng đối với cá nhân là đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, hoặc là người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên, theo quy định pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước.

2. Doanh nghiệp phải tuân thủ gì?

2.1 Khi đăng ký thành lập

Khi thực hiện thủ tục thành lập công ty hợp danh, công ty TNHH, công ty cổ phần, doanh nghiệp phải:

- Lập và nộp danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;

- Kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong các văn bản:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

- Điều lệ công ty;

- Các biểu mẫu khác theo quy định hướng dẫn.

Các thông tin trên được lưu giữ tại Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

2.2 Trong quá trình hoạt động kinh doanh

Sau khi thành lập, doanh nghiệp có các nghĩa vụ sau:

- Thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi trong suốt quá trình hoạt động;

- Thực hiện thủ tục thông báo thay đổi kịp thời với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi thông tin liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi;

- Cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi được yêu cầu;

- Thực hiện bổ sung thông tin: Doanh nghiệp thành lập trước thời điểm luật Doanh nghiệp 2025 có hiệu lực có trách nhiệm bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) theo 2 thời điểm sau, tùy thời điểm nào xảy đến trước:

Chủ động đăng ký bổ sung; hoặc
Thực hiện đồng thời ở thời điểm doanh nghiệp có nhu cầu đăng ký/thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.

Mẫu số 10 được ban hành kèm theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP

3. Cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý vấn đề chủ sở hữu hưởng lợi

- Cơ quan đăng ký kinh doanh:

Lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi ít nhất 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản;
Cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền mà không thu phí.

- Cơ quan nhà nước bất kỳ: Có quyền đề nghị Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được lưu giữ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để phục vụ công tác về phòng, chống rửa tiền và không phải trả phí.

- Chính phủ: Ban hành văn bản pháp luật quy định chi tiết:

Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi;
Chủ thể kê khai và việc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp;
Thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp;
Cách thức cung cấp, lưu giữ, chia sẻ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

4. Doanh nghiệp cần hành động ngay…kẻo trễ

- Rà soát lại cấu trúc sở hữu và quyền kiểm soát thực tế của doanh nghiệp để xác định rõ có tồn tại cá nhân nào là chủ sở hữu hưởng lợi hay không?

- Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và kê khai chính xác thông tin chủ sở hữu hưởng lợi ngay từ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;

- Cập nhật kịp thời khi có thay đổi, tránh vi phạm nghĩa vụ kê khai và tiềm ẩn rủi ro pháp lý;

- Phối hợp với bộ phận pháp chế, kế toán và tư vấn pháp lý trong việc lưu giữ và công bố thông tin đúng quy định về chủ sở hữu hưởng lợi;

- Với các doanh nghiệp thành lập trước năm 2025, cần chủ động lập danh sách và chuẩn bị thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, sẵn sàng cho việc bổ sung tại lần thay đổi nội dung đăng ký gần nhất.

5. Doanh nhân/nhà đầu tư phải hành động gì?

- Không còn tồn tại những vỏ bọc hay nơi trú ẩn tuyệt đối cho chủ sở hữu hưởng lợi; các mối quan hệ nhờ vả thông thường hay sự tự do tuyệt đối trong việc đứng tên dùm không còn phù hợp.

- Nhà đầu tư cần nghiêm túc xem xét lại toàn bộ cấu trúc đầu tư và mô hình kinh doanh hiện có.

- Việc kê khai và cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi là một điều kiện pháp lý bắt buộc, có thể tác động sâu rộng đến hoạt động và định hướng phát triển từ tổng thể đến chi tiết.

- Khuyến nghị doanh nhân/nhà đầu tư cần đánh giá kỹ lưỡng nghĩa vụ kê khai trong mối liên hệ với toàn bộ hệ thống đầu tư đã, đang và sẽ triển khai.

- Việc tham vấn ý kiến tư vấn độc lập của luật sư là cần thiết để:

Đánh giá trách nhiệm pháp lý cá nhân của các bên liên quan;
Bảo đảm tính hợp pháp, hợp lệ của cấu trúc đầu tư;
Hạn chế rủi ro và đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hiện hành.

Bài viết: Bởi LLVN.

Hình minh họa: Internet

-------------------------------

Lawlink Việt Nam (LLVN) là hãng Luật cung cấp các giải pháp pháp lý cho các doanh nghiệp, doanh nhân về ĐẦU TƯ, hoạt động doanh nghiệp & kinh doanh, Mua bán & Sáp nhập; Tranh tụng và Giải quyết tranh chấp. Chúng tôi cung cấp dịch vụ trọn gói từ các khâu tư vấn mô hình hoạt động, đến giấy phép, hợp đồng, cấu trúc vốn và thu xếp vốn, dịch vụ kế toán & thuế, và đại diện. Các ngành mà chúng tôi thực hành liên tục gồm: Bất động sản & Xây dựng, Hạ tầng, Xử lý rác thải & môi trường, Y & Dược, Giáo dục, Fintech, Nông nghiệp, Truyền thông & Xuất bản, Thương mại điện tử.

-------------------------------

𝐂𝐨𝐧𝐭𝐚𝐜𝐭 𝐮𝐬

Website: www.lawlink.com

Instagram: lawlink.vietnam

Facebook: Lawlink Vietnam