CHUYỂN NHƯỢNG DỰ ÁN ĐẦU TƯ BẤT ĐỘNG SẢN TẠI VIỆT NAM (PHẦN 2)
Ở Phần 1, chúng ta đã đi qua những vấn đề nền tảng: chuyển nhượng dự án khác gì với mua vốn trong công ty dự án, những cập nhật pháp lý đáng chú ý và các điều kiện cần kiểm tra trước khi giao dịch. Nhưng đủ điều kiện chuyển nhượng mới chỉ là bước đầu.
Bước tiếp theo là xác định đúng tuyến thủ tục, đúng cơ quan có thẩm quyền và đúng bộ hồ sơ — bởi cùng là giao dịch chuyển nhượng dự án bất động sản nhưng không phải trường hợp nào cũng áp dụng cùng một trình tự.
Phần 2 tập trung vào cách xác định tuyến thủ tục, chuẩn bị hồ sơ và những vấn đề cần lưu ý khi chuyển nhượng một phần dự án.
1. Xác định đúng tuyến thủ tục trước khi nộp hồ sơ
Hồ sơ đầu tư gốc và toàn bộ lịch sử điều chỉnh là căn cứ lựa chọn tuyến thủ tục. Cùng là dự án bất động sản nhưng không phải mọi giao dịch đều nộp cùng một bộ hồ sơ hoặc xin cùng một loại chấp thuận.
Nhóm văn bản cần kiểm tra bao gồm chấp thuận nhà đầu tư, quyết định hoặc chấp thuận CTĐT và các văn bản điều chỉnh tương ứng, GCNĐKĐT được cấp hoặc điều chỉnh theo pháp luật đầu tư. Hồ sơ cũ và trường hợp chuyển tiếp cần được đối chiếu riêng; tên gọi “chấp thuận đầu tư” trên một văn bản chưa đủ để tự xác định tuyến.
Nếu thuộc tuyến Luật Đầu tư:
Tùy hồ sơ và thay đổi của dự án, thủ tục có thể là điều chỉnh chủ trương đầu tư, điều chỉnh chấp thuận nhà đầu tư hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Cơ quan tiếp nhận có thể là Bộ Tài chính hoặc cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền, tùy nhánh áp dụng. Dự án đã vận hành có quy định riêng; không nên suy luận rằng mọi trường hợp đổi nhà đầu tư đều phải điều chỉnh chủ trương đầu tư.
Hồ sơ cốt lõi theo khoản 5 Điều 57 gồm văn bản đề nghị, báo cáo thực hiện dự án, hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng, tài liệu pháp lý của các bên, văn bản đầu tư hiện có, chứng minh năng lực tài chính của bên nhận và hợp đồng BCC nếu có. Thời hạn giải quyết cần xác định theo đúng nhánh; mốc 20 ngày của tuyến kinh doanh bất động sản không áp dụng chung cho tuyến này.
Nếu thuộc tuyến Luật Kinh doanh bất động sản:
Áp dụng Điều 6 và Mục 1 Phụ lục I Nghị định 144/2025/NĐ-CP. Thẩm quyền cho phép chuyển nhượng thuộc UBND cấp tỉnh theo quy định phân quyền; hồ sơ nộp đến UBND cấp tỉnh hoặc cơ quan được ủy quyền tại nơi có dự án. Sở Xây dựng thực hiện nhiệm vụ quản lý nhà nước về kinh doanh bất động sản theo phân công pháp luật hiện hành.
Bước | Công việc và mốc thời gian cần theo dõi |
| Chủ đầu tư dự án nộp 01 bộ hồ sơ, gồm tài liệu của dự án và của hai bên |
| Mốc 20 ngày từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ để lấy ý kiến, thẩm định và xem xét quyết định; nếu cơ quan được ủy quyền tiếp nhận thì trong mốc này thẩm định, trình UBND cấp tỉnh quyết định theo khoản 4 Mục 1 Phụ lục I. |
| Cơ quan được lấy ý kiến trả lời trong 07 ngày từ khi nhận văn bản, hồ sơ. Đây là bước trong quy trình 20 ngày, không mặc nhiên cộng thêm vào mốc 20 ngày. |
| Trong tối đa 60 ngày từ quyết định cho phép, hoàn thành ký hợp đồng theo mẫu và bàn giao, lập biên bản. Nếu không hoàn thành và không được gia hạn, quyết định hết hiệu lực. |
| Hoàn thành thuế, phí, lệ phí; đăng ký đất đai; thực hiện thủ tục liên quan và tiếp tục triển khai dự án theo quy định. |
Căn cứ: Điều 41, Điều 42 Luật Kinh doanh bất động sản 2023; Điều 10, Điều 11 Nghị định 96/2024/NĐ-CP; Điều 6 và Mục 1 Phụ lục I Nghị định 144/2025/NĐ-CP.
Thời hạn hành chính không phải tổng thời gian giao dịch. Việc bổ sung hồ sơ, xác định nghĩa vụ đất đai, giải chấp, thu xếp tài trợ và xử lý quyền của bên thứ ba cần được tính riêng khi lập kế hoạch thanh toán và bàn giao.
2. Chuẩn bị hồ sơ theo từng nhóm
Đối với tuyến Luật Kinh doanh bất động sản, doanh nghiệp có thể dùng bảng dưới đây để tổ chức hồ sơ. Đây là bảng nhóm tài liệu chính; thành phần cụ thể cần đối chiếu Mục 1 Phụ lục I Nghị định 144/2025 và tình trạng dự án.
Nhóm hồ sơ | Tài liệu cần tập hợp |
Đề nghị và tình hình thực hiện | Văn bản đề nghị theo mẫu Phụ lục XII (Nghị định 96/2024/NĐ-CP); báo cáo quá trình thực hiện theo Phụ lục XIII của Nghị định 96/2024/NĐ-CP; thỏa thuận chuyển nhượng (nếu có). |
Đầu tư và quy hoạch | Quyết định/chấp thuận CTĐT hoặc chấp thuận nhà đầu tư; văn bản lựa chọn nhà đầu tư/chủ đầu tư hoặc công nhận chủ đầu tư (nếu áp dụng); Quy hoạch chi tiết hoặc quy hoạch tổng mặt bằng được duyệt và hồ sơ điều chỉnh. |
Đất đai và tài chính | Quyết định về đất; biên bản bàn giao đất thực địa; xác nhận của cơ quan thuế về hoàn thành nghĩa vụ tài chính; chứng từ phí, lệ phí liên quan (nếu có). |
Thế chấp và hạ tầng | Chứng từ giải chấp nếu có thế chấp; hồ sơ nghiệm thu hạ tầng kỹ thuật đối với trường hợp chuyển nhượng dự án đầu tư xây dựng kết cấu hạ tầng. |
Bên nhận và trường hợp đặc thù | GCNĐKDN/GCNĐKĐT hoặc giấy tờ chứng minh thành lập; báo cáo tài chính; cam kết tiếp tục triển khai dự án; tài liệu chứng minh đáp ứng điều kiện theo khoản 5 Điều 40 Luật KDBĐS. Tài liệu thành lập, báo cáo tài chính, cam kết tiếp tục triển khai; chứng minh điều kiện đầu tư liên quan; hồ sơ vốn nhà nước nếu bên chuyển thuộc diện áp dụng. |
Với chuyển nhượng một phần, nên chuẩn bị thêm bản đồ ranh giới, danh mục hạng mục chuyển giao, phương án sử dụng hạ tầng chung và bảng phân bổ quyền, nghĩa vụ. Các tài liệu này giúp chứng minh phạm vi và tính độc lập của phần dự án, đồng thời làm rõ nội dung cần bàn giao.
3. Chuyển nhượng một phần dự án cần kiểm tra gì thêm
Giả sử Công ty Alpha sở hữu dự án 180 ha và Công ty Beta chỉ muốn nhận phân khu 60 ha. Nếu Beta mua 100% cổ phần Alpha, Beta sẽ kiểm soát cả công ty và dự án 180 ha; giao dịch đó không tự tách riêng phân khu 60 ha. Muốn nhận đúng phạm vi này, cần xem xét chuyển nhượng một phần dự án hoặc thực hiện phương án tái cấu trúc phù hợp.
Nếu phân khu 60 ha dùng chung đường vào, hệ thống thoát nước và xử lý nước thải, các bên cần làm rõ quyền sử dụng, trách nhiệm đầu tư, vận hành, bảo trì và chi phí tương ứng. Đồng thời phải xác định nghĩa vụ đối với khách hàng, nhà thầu, ngân hàng và các hạng mục phục vụ toàn dự án.
Việc có một đường ranh trên bản vẽ chưa chứng minh phần dự án đủ điều kiện chuyển nhượng. Kết quả rà soát phải trả lời được: bên nhận sẽ có những quyền nào để tiếp tục xây dựng, khai thác và thực hiện nghĩa vụ sau bàn giao?
Xác định đúng tuyến thủ tục và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ giúp giao dịch đi đúng quy trình, nhưng vẫn chưa loại bỏ các rủi ro phát sinh trong quá trình đàm phán và thực hiện giao dịch.
Phần 3 sẽ tập trung vào những vấn đề doanh nghiệp nên xử lý trước khi đặt cọc, từ nghĩa vụ tài chính về đất, tài sản thế chấp, thời hạn chấp thuận đến cơ chế xử lý tiền đặt cọc và các nghĩa vụ lịch sử của dự án.
Bài viết cung cấp thông tin pháp lý tổng quát tại ngày cập nhật. Việc áp dụng cần đối chiếu hồ sơ dự án, quy định chuyển tiếp và thủ tục tại địa phương có dự án. Các trường hợp xử lý tài sản bảo đảm, dự án đặc thù hoặc áp dụng cơ chế riêng cần được đánh giá bổ sung.
Bình luận