Trong một giao dịch M&A, bên mua, phần lớn, thường tập trung vào 02 loại thẩm định cơ bản, đó là Thẩm định tài chính (Finance Due Diligence – “FDD”), và thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence – “LDD”) nhưng lại bỏ qua thẩm định con người (People Due Diligence – “PDD”) do những lý do khác nhau, mà một trong những lý do của việc “bỏ qua” đó là do đánh giá thấp tầm quan trọng của PDD.
Tuy vậy, trong khoảng dăm năm gần đây, các yêu cầu thực hiện thẩm định PDD đến từ các Khách hàng của chúng tôi gồm cả bên mua trong một số giao dịch M&A, và bên đầu tư trong các giao dịch hợp tác đầu tư, kinh doanh giữa một bên là nhà đầu tư nước ngoài, với bên còn lại là đối tác trong nước, đã tăng lên đáng kể. Gần đây nhất, chúng tôi thực hiện PDD theo ủy thác của một công ty Luật tại Hồng Kông, đối với từng cá nhân trong BOD và BOM của một doanh nghiệp Việt Nam, nhằm mục đích giúp cho nhà đầu tư đưa ra quyết định về việc đầu tư vào doanh nghiệp này.
Dưới đây là vài chia sẻ vắn tắt về PDD được đúc kết từ trải nghiệm cá nhân, gồm cả thực hành các việc PDD tại Việt Nam và qua nghiên cứu (tôi đã bắt đầu tìm hiểu và tập hợp các case study về M&A trong nước và quốc tế mà quá trình thẩm định bao gồm LDD, và theo dõi suốt quá trình sáp nhập cũng như sau sáp nhập (post M&A)).
PDD là làm gì?
Nếu hiểu theo phạm vi rộng, để phục vụ cho một kế hoạch mua lại và sáp nhập, thì PDD gồm các hoạt động đánh giá cấu trúc tổ chức và văn hóa của Công ty mục tiêu; nguồn nhân lực hiện tại của Công ty mục tiêu, năng lực và thái độ của đội ngũ nhân sự quản lý (đối với việc Công ty sẽ “đổi chủ”hoặc sẽ sáp nhập); mức độ tương đồng về phong cách quản trị và văn hóa giữa bên mua và Công ty mục tiêu... các yếu tố khác về con người và văn hóa của Công ty mục tiêu mà có thể ảnh hưởng tới quá trình thực hiện giao dịch M&A cũng như sau M&A...
Đi vào chi tiết, quá trình PDD sẽ cần phải áp dụng các phương pháp khác nhau để có thể thực sự thẩm định được cả phần cứng và phần mềm về tổ chức, con người và văn hóa. Trong đó, ở phần cứng là tập trung đánh giá cấu trúc tổ chức thông qua các sơ đồ và cách thức quản trị; các cơ chế, quy trình ra quyết định của cấp quản lý, bao gồm chế độ báo cáo, ví dụ: các quyết định có thực sự được đưa ra thông qua các kênh chính thức không? Những bộ phận phòng ban nào có khả năng đưa ra quyết định tốt nhất? Từ đó, trong báo cáo PDD phát hành sẽ gồm sơ đồ mô tả quá trình ra quyết định...); Xem xét các tài liệu mô tả về chức năng, nhiệm vụ, vai trò chính của các phòng ban trong Công ty và các vị trí quản lý, và kết quả thực hiện các vai trò, trách nhiệm đó; Các trở ngại, thất bại (về thực hiện các mục tiêu và vai trò), nguyên nhân... Trong khi phần mềm sẽ tập trung vào văn hóa tổ chức, thông qua hệ giá trị, niềm tin, mức độ cởi mở đối với những giá trị mới và/hoặc cơ chế tiếp nhận và phản hồi/xử lý đối với các phản ứng tiêu cực...
Ở phạm vi hẹp hơn, để phục vụ cho kế hoạch lựa chọn đối tác địa phương để hợp tác, thông qua hoạt động đầu tư để cùng triển khai một dự án/hoạt động kinh doan, thì yêu cầu với DPP có thể chỉ là thẩm định đối với đối tác (chủ sở hữu/người điều hành doanh nghiệp/dự án). DPP trong trường hợp này tập trung vào con người cụ thể, xem cá nhân đó có đã hay đang trong các cáo buộc hình sự, dân sự nào, lịch sử công việc, khả năng tài chính, uy tín trên thị trường,...
Yêu cầu PDD thường xuất phát từ mục đích của giao dịch. Đối với các giao dịch mua lại mà mục đích của bên mua chỉ là thâu tóm tài sản (vật chất hoặc quyền sở hữu trí tuệ, thị trường, thương hiệu), hoặc trong các giao dịch M&A mang tính thù địch thì PDD thường không được đặt ra và/hoặc không được xem là cần thiết.
Ngược lại, đối với các giao dịch Mua lại và sáp nhập thân thiện, khi mà Bên Mua hướng đến kế thừa nguồn nhân lực của Công ty mục tiêu và các giá trị văn hóa ưu việt và mang tính tương đồng với bên mua, thì PDD là một việc cần thiết và nên làm từ sớm.
Lợi ích của PDD: Kết quả PDD không chỉ ảnh hưởng đến các quyết định về việc đi tới hay từ bỏ thương vụ, hoặc mua với giá nào, mà quan trọng hơn, sẽ giúp cho bên mua chuẩn bị một kế hoạch và lộ trình tốt nhất cho việc sáp nhập, theo đó, xác định được các nguồn lực và giá trị sẽ kế thừa từ Công ty mục tiêu (tính ổn định của tổ chức, duy trì nhân tài, kế hoạch xử lý nguồn nhân lực (thiếp lập được danh sách nhân sự muốn giữ lại và nhân sự cần cho nghỉ, cơ chế chính sách áp dụng đối các trường hợp cho nghỉ..; kế hoạch quản lý phản ứng của nhân viên như thế nào...); Nên áp dụng cấu trúc nào và văn hóa nào? Giải pháp “sáp nhập” văn hóa ra sao? Không nói quá, trong sáp nhập, sự sáp nhập văn hóa và nguồn nhân lực là một trong những vấn đề thách thức nhất, dẫn đến nhiều “cơn đau đầu”, và có thể ảnh hưởng tiêu cực đến toàn bộ hoạt động kinh doanh của Công ty mục tiêu sau M&A. PDD và quá trình chuẩn bị kỹ lưỡng sau PDD và trước khi sáp nhập giúp bên mua tránh được các khủng hoảng sau M&A, bao gồm khủng hoảng về văn hóa, nhân sự (nghỉ việc đồng loạt, phản ứng tiêu cực, chống đối, kiện tụng...), từ đó, giúp quá trình sáp nhập diễn ra suôn sẻ.
Ai làm PDD: DPP yêu cầu nhân sự tham gia đánh giá là người có kiến thức và kinh nghiệm chuyên môn sâu về Cấu trúc tổ chức, văn hóa, con người. Hẳn nhiên, Luật sư là một thành viên trong team làm DPP, nhưng sẽ không thể thiếu vai trò của các chuyên gia nhân sự, quản trị tổ chức và văn hóa tổ chức.
Tóm lại, Việc thực hiện thẩm định con người là một khâu quan trọng trước một giao dịch M&A, và cả trong các giai dịch đầu tư, hợp tác đối tác khác. Tùy theo mục tiêu, tính chất và quy mô của giao dịch, mà yêu cầu, phạm vi của DPP sẽ khác nhau. Tuy nhiên, thực hiện DPP không phải dễ dàng, và vì nhiều lý do, DPP thường bị bỏ qua, bất chấp các hậu quả của việc bỏ qua đó. Thực tế cho thấy rằng, những công ty thâu tóm thành công nhất và các thương vụ thành công thường là những thương vụ mà bên mua đã đầu tư thích hợp cả về thời gian, ngân sách, các nguồn lực khác cho quá trình chuẩn bị, bao gồm thực hiện các thẩm định toàn diện về tài chính, pháp lý và con người.
Mrs. Thuy Le - Luật sư điều hành Lawlink Vietnam.
Comments